Milano, 30 maggio 2012 - Fiat Industrial ha annunciato la volontà di procedere a una fusione nel gruppo della sua controllata Cnh, società di diritto olandese che opera nel campo delle macchine agricole e per il movimento terra: ne nascerà un’unica entità, i cui titoli saranno poi quotati in Borsa tanto a Wall Street quanto in Europa. E’ stato precisato che chi ha investito nell’una o nell’altra compagnia originaria non riceverà alcun premio, giacché i risparmi sui costi realizzati tramite tale transazione saranno minimi.

Il progetto non comporterà esuberi o una diminuzione di attività. Lo ha detto l’a.d. Sergio Marchionne, presidente di Fiat Industrial, nella conference call.

LA FUSIONE  - “Fiat Industrial S.p.A. (FI) ha proposto al Consiglio di Amministrazione di CNH Global N.V. (“CNH”) di valutare i benefici derivanti da una potenziale operazione strategica tra FI e CNH”, in pratica una fusione per integrazione. “Dopo aver valutato le proposte ricevute da diverse banche d’affari relative a possibili strutture per la semplificazione dell’attuale assetto azionario di Fiat Indistrial - si legge in un comunicato - e della quota dell’88 per cento da essa detenuta in CNH, FI ha individuato una soluzione che, se implementata semplificherebbe la struttura del capitale del Gruppo creando un’unica azione quotata presso la borsa di New York e anche presso un’altra borsa in Europa e quindi facilmente negoziabile. Inoltre, darebbe luogo alla costituzione di un operatore nel settore dei Capital Goods in grado di confrontarsi con le principali aziende nordamericane del settore, sia a livello di dimensioni sia di capacità attrattiva sui mercati finanziari”.

L’operazione, prosegue la nota, “consentirebbe la piena integrazione delle attività controllate da FI, che insieme rappresentano la terza società mondiale nel campo dei Capital Goods, unendo i business delle macchine per l’agricoltura e le costruzioni di CNH con quello dei veicoli industriali e commerciali di Iveco e le attività motoristiche di FPT Industrial. Sono i motori sviluppati da FPT Industrial che tengono insieme questi business industriali, fornendo soluzioni che rispettano i più moderni standard sulle emissioni ottimizzando al contempo i consumi. L’integrazione di tutti i business in un’unica società fornirebbe a CNH accesso illimitato ad un patrimonio di competenze tecnologiche”.

Tale integrazione, prosegue la nota, “aumenterebbe la capacità attrattiva del Gruppo nei confronti degli investitori internazionali, migliorerebbe il profilo di credito di entrambe le società e creerebbe una base solida su cui costruire le future opportunità di crescita. Questa operazione porterebbe pertanto benefici sia agli azionisti sia agli altri stakeholder di entrambe le società”.

La proposta presentata al Consiglio di Amministrazione di CNH prevede “la fusione di entrambe le società in una nuova holding di diritto olandese (“Newco”), o una struttura analoga, sulla base di rapporti di concambio da determinarsi in base ai prezzi di mercato delle azioni FI e CNH precedenti l’annuncio della transazione (periodo individuato in marzo/aprile 2012, prima che la questione fosse stata sollevata pubblicamente).

L’operazione non comporterebbe il riconoscimento di un premio ne’ per gli azionisti di FI ne’ per quelli di CNH in quanto si prevede che la riduzione di costi sia minima. La proposta prevede che una volta conclusa l’operazione le azioni della Newco siano quotate presso il NYSE con una quotazione secondaria in Europa. Al fine di favorire lo sviluppo e la presenza di un nucleo di azionisti a lungo termine, la nuova società adotterebbe una struttura di voto plurimo basato sulla permanenza degli azionisti nel capitale della Newco”.

In base a tale struttura, spiega il comunicato, “gli azionisti che parteciperanno alle assemblee di FI e CNH convocate per deliberare sull’operazione e rimarranno azionisti di dette società fino al completamento dell’operazione stessa avrebbero la facoltà, indipendentemente dal voto da loro espresso, di ricevere due voti per ogni azione loro attribuita.

Tale diritto sarà valido fino al momento in cui tali azioni saranno cedute. Successivamente al closing dell’operazione, il diritto di ottenere il doppio voto per azione spetterebbe anche ai detentori di azioni a voto singolo che rimarranno azionisti della società per almeno tre anni. Tale struttura ha l’obiettivo di promuovere una base azionaria stabile e premiare gli azionisti a lungo termine, al contempo fornendo al Gruppo una maggiore flessibilità nel perseguire future opportunità strategiche”.

L’esecuzione dell’operazione, si legge ancora, “sarebbe soggetta a un numero limitato di condizioni, tra cui quella che l’esborso massimo relativo all’esercizio da parte degli azionisti di FI del diritto di recesso previsto dalla legge italiana in conseguenza del trasferimento della sede sociale dall’Italia ai Paesi Bassi, nonché a eventuali esercizi dei diritti spettanti ai creditori, non ecceda 250 milioni di euro. In considerazione del fatto che FI ha dichiarato che non intende prendere in considerazione pagamenti in denaro per le azioni CNH, l’esborso sopra menzionato sarebbe il massimo che il Gruppo dovrebbe sostenere in relazione all’operazione. Le operazioni societarie di ciascuna società sarebbero anche condizionate l’una al completamento dell’altra, oltre che all’adozione di una struttura di voto plurimo basata sulla fedeltà degli azionisti sopra descritta e l’ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari”. L’operazione proposta, conclude la nota, “richiederebbe anche l’approvazione dei consigli di amministrazione e delle assemblee di entrambe le società. Gli azionisti di minoranza di CNH non avrebbero diritto ad un voto separato in relazione all’operazione e FI intende votare a favore dell’operazione”.

MARCHIONNE: UN PROCESSO DI SEMPLIFICAZIONE - “L’operazione presa in esame costituisce la naturale evoluzione del processo di semplificazione del mondo Fiat”, ha commentato Sergio Marchionne, presidente di FI, riferendosi all’integrazione tra Fiat e CNH. E ha spiegato: “Una semplificazione che ha avuto inizio con la scissione di Fiat a favore di Fiat Industrial nel 2010 ed è continuata con l’unificazione delle azioni in una singola categoria. Questi eventi hanno evidenziato la scarsa capacità attrattiva della quotazione di FI e CNH in due mercati diversi e come tale struttura impedisca di trarre ulteriori benefici dal posizionamento sui mercati azionari di uno dei più grandi gruppi al mondo nel settore dei Capital Goods.

L’operazione proposta, ha aggiunto Marchionne, “consente ai mercati di valutare adeguatamente il valore complessivo di FI e CNH. Questa chiarezza faciliterà anche l’ottenimento di finanziamenti dei nostri business a costi più favorevoli e garantirà la necessaria flessibilità per le future operazioni strategiche”.

L’operazione proposta non avrà alcun impatto sulle attività operative o sul numero dei dipendenti. Al fine di ottemperare agli obblighi previsti della legge statunitense e italiana, FI depositerà oggi presso la Securities and Exchange Commission un ‘Amended Schedule 13D’ e adempirà agli obblighi formali derivanti dalla normativa Consob in relazione all’annuncio relativo all’operazione proposta.

JOHN ELKANN: BENEFICI PER TUTTI - Exor sostiene l’operazione di integrazione fra Fiat Industrial e Cnh Global e conferma la volontà di rimanere azionista di lungo termine del nuovo gruppo. ‘’La semplificazione della struttura societaria e la relativa governance - commenta John Elkann, presidente e ad di Exor - apporteranno significativi benefici a tutti gli azionisti di entrambe le società. La doppia quotazione in Usa e in Europa aumenterà la visibilità sui mercati finanziari delle attività del terzo gruppo a livello mondiale nel settore dei capital goods e ne aumenterà in modo significativo la flessibilità strategica’.